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  原标题:财务总监“叫板”实控人,内控问题浮现

  因财务总监拒绝在2021年财报、2022年一季度报告上签字确认,福成股份近期受到监管机构及投资者关注。

  福成股份4月29日发布2021年财报显示,公司负责人李良及会计主管人员张晶声明保证年报的真实、准确、完整,而财务总监程静却未签署年报财务报告书面确认意见,不保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。两种截然不同的表态引来监管函,上交所认为,福成股份在内部控制、财务管理等方面可能存在重大问题。

  对此,福成股份5月12日连发12份公告,其中包括财务总监程静失联、人事部总监报警、程静发声明回应、实控人承诺规范运作、程静在两份财报上补签确认意见的一系列反转。福成股份在监管回复函中承认,公司对内控审计工作缺乏足够重视,公司实控人存在影响上市公司财务独立性等问题。

  财务总监“叫板”实控人

  据福成股份公告,4月29日,即公司年报发布当日,福成股份行政人事部总监李建强选择报警,理由是公司财务总监程静于4月27日晚失联。随即,河北省三河市公安局行宫东派出所联系上程静,其称暂不需要公安机关帮助。

  在落款时间显示为4月27日的一份声明中,程静对拒绝签署确认福成股份财务报告进行了说明。她称,由于近一年来公司生产经营管理受到大股东影响非常严重,违背了上市公司“五独立三分开”原则,对上市独立性、财务工作正常独立履行影响十分巨大,“本人已无法正常履行财务总监职责,不能做到勤勉尽责,不能独立行使财务系统管理的管理职能。”

  在2022年5月5日签署的一份书面材料中,程静详细解释了整个事件缘由。2021年5月,福成股份开始大量采购活牛。因采购人员许多是从大股东福成集团借调而来,福成股份会计人员先付款再要求采购人员补齐采购资料和凭证。此次活牛采购持续到2021年12月结束雷速转播_雷速简介_雷速牌子,累计资金支出超过1亿元,在福成股份未核实清楚采购资料及原始凭证前,存在采购价格不真实和生物资产成本虚高的风险。

  而在福成股份采购活牛的过程中,程静认为,实控人李福成存在未按程序参与公司财务管理等问题。自2021年9月8日起,福成集团直接安排集团人员参与上市公司采购业务的付款审批。2022年3月10日,李福成要求肉制品、速食品、屠宰、养牛4个分公司的付款从福成股份财务管理系统资金中心剥离,由李福成从集团其他子公司借调过来的徐萍主管财务工作,不再执行统一的资金管理制度。上述经营决策未经过上市公司管理审议程序。

  2022年4月21日,福成集团举行全体负责人、会计、出纳会议,会上宣布上市公司是福成集团的“儿子”,一切付款必须经过福成集团财务部总经理于卫红批准,上市公司财务总监没有签字权,只负责合并报表,要求福成股份会计和出纳出具保证书承诺——“若没有于卫红签字的付款按贪污公款处理”。

  程静认为,以上都是破坏上市公司财务独立性的做法,“我作为担任公司11年财务总监的管理者,在公司有一定根基,敢于坚持原则和底线,对公司大股东和实控人敢于提出不同意见”,因此未签署公司定期报告书面意见。

  实控人插手上市公司经营

  戏剧性的是,在上述材料中声称无法独立履职的程静雷速转播_雷速简介_雷速牌子,又于5月9日对福成股份两份财报补签了确认意见。福成股份实控人李福成也在同日签署“承诺书”,承诺规范参与上市公司运作。

  对于程静的这一举动,福成股份5月12日回复上交所监管函称,2021年活牛采购活动中雷速转播_雷速简介_雷速牌子,因可能存在的虚开发票而产生的税务问题,财务总监程静发现其中大量采购发票与付款资金流不一致,这部分发票总额占活牛购买总金额的约58.67%,需补充采购原始凭证证明交易和价格的真实性。因审计师重点关注原始生物资产数量和生物资产成本确认,重点核查采购活牛的数量及对应的发票金额,而并未重点核查发票与资金流的一致性,因此未提异议。

  大股东福成集团基于对上市公司资金使用和安全的考虑,要求上市公司采购业务付款和费用付款需经福成集团财务人员审批,影响上市公司财务独立性。2021年,福成股份经福成集团审批的付款金额总计约4.09亿元,2022年金额约2.46元。

  针对程静提出的补齐卖牛原始凭证问题,福成股份在2022年5月初从全国各地召回采购人员,已核实、补齐全部凭证,最终达到财务总监对公司的确认要求。同时,福成股份承认公司对内控审计工作缺乏足够重视,内控审计部人员力量薄弱;活牛采购业务流程存在内部控制问题,可能导致采购资金受损或采购成本虚高;公司财务独立方面也存在问题。

  经福成股份自查,公司实控人李福成存在未经公司管理程序和规定参与公司经营的情况,具体包括:2021年,福成股份恢复养牛及屠宰业务,李福成安排集团及其他人员从外部进行种牛采购,以股东名义给采购人员借支备用金进行担保;前期筛选上市公司重要管理人员,此后由上市公司按程序聘任等,以及财务总监程静在5月5日书面材料中提及的几大问题。

  香颂资本执行董事沈萌认为,部分上市公司的治理与管理机制不健全、大股东人为干扰正常经营现象屡见不鲜。在监管机构加强相关责任追究力度和措施后,一些高管从自我保护的角度开始不再默认以往不规范行为,这是中国上市公司治理结构建设的进步。“企业内部矛盾应该也是在利益分歧及可能导致的利益损害愈发明显和严重后,引发对过往习惯的颠覆。”

  殡葬子公司被立案侦查

  尽管公司财务总监“叫板”实控人一事暂告段落,但福成股份的问题与麻烦远不止于此。

  资料显示,1987年,福成股份创始人李福成靠着贷款购买的7头牛,创办了三河兴隆庄福成养牛场,走上养牛发家路。2004年7月,由李福成参与组建的河北福成五丰食品股份有限公司(简称“福成股份”)上市,被称为“养牛第一股”。2006年,李福成创立福成投资集团有限公司(简称“福成集团”),旗下产业涉及农牧、房地产开发、金融商贸等。

  上市后,福成股份先后经历口蹄疫、燕郊肉类制品分公司火灾等事件,公司净利润直至2011年才大幅回升,并在2012年突破5000万元。2013年至2015年,福成股份先后完成对福成餐饮、福成食品、宝塔陵园的并购,业务版图横跨畜牧、食品加工、餐饮、殡葬等行业。2018年,福成股份又以1.8亿元收购湖南天德福地陵园60%股权,自此形成“中央厨房”食品加工和殡葬陵园生命文化双主业格局。

  福成股份餐饮业务式微,殡葬业务面临市场竞争加大、销量下降等问题。2015年至2019年,福成股份餐饮业营收从4.32亿元下滑至2.32亿元,殡葬服务业营收则从1.64亿元增长至1.85亿元。2020年,疫情影响导致堂食接待人数大幅下滑,客户因云祭祀入园率下降,进而导致福成股份餐饮业营收进一步下滑至1.7亿元,殡葬业营收下滑至8238.6万元,公司全年营收、净利分别下降24.92%、42.37%。

  2021年,福成股份实现营收12.69亿元,同比增长16.77%;实现净利润1.5亿元,同比增长24.49%。尽管业绩增长,但整体已跌回2017年水平。福成股份在同期财报中表示,未来重点发展预制菜,同时关闭经营效率不达标餐饮门店。2021年,福成股份餐饮业、殡葬业收入分别为1.97亿元、1.33亿元,尽管双双取得增长,但仍未恢复到疫情前水平。

  业绩不振的同时,福成股份并购的殡葬业务子公司湖南韶山天德福地陵园有限责任公司(简称“天德福地陵园”)还因卷入非法吸收公众存款案而被湖南省韶山市公安局立案侦查。

  根据福成股份2021年10月公告及2021年财报,2020年9月27日,韶山市公安局接受天德福地陵园法定代表人、董事长曾攀峰报案,称公司经营负责人曾聪育从2020年6月起伪造公司印章,非法签订合同。韶山市公安局遂开始调查“9·27伪造公司印章案”,并于2022年1月结束侦查移送检察院,截至报告披露日,案件无后续进展。

  与此同时,福成股份于2020年8月委派会计师事务所对天德福地陵园合同进行梳理,发现原股东曾攀峰、曾馨槿在签署《增资与股权转让协议》时,存在提供虚假财务资料、隐瞒部分负债等方式,涉嫌合同诈骗。同年9月9日,福成股份向河北省三河市公安局报案,目前案件在侦查过程中。

  2019年-2021年,天德福地陵园连续三年未完成业绩对赌承诺,福成股份在2019年、2020年分别对其长期股权投资计提3395.35万元、4578.96万元减值准备。曾攀峰、曾馨槿以其持有的天德福地陵园20%股权对福成股份进行2019年业绩补偿。截至2021年年报发布,福成股份称,尚未收到对方2020年业绩补偿。由于2021年天德福地陵园原股东再次未完成业绩承诺,触发业绩补偿及回购条款,恐对福成股份经营业绩有不确定性影响。

  福成股份5月9日在上证e互动平台回应投资者称,韶山公墓(天德福地陵园)尚有非法吸收存款案等案件,公司正在与当地政府协商,洽商解决问题和面向未来的方案,为全面解决韶山公墓问题奠定基础。在方案确定前,韶山公墓暂时将按照目前的状态运营。韶山公墓价格大约3万元左右,2021年销售量不多,截至年底存货价值564万元。

  公司高管屡次违规操作被罚

  在违规操作问题上,福成股份高管并非首犯。

  2019年11月,河北证监局对福成股份下发警示函显示,福成股份2017年4月宣布拟通过全资子公司三河福成参与设立福成和辉产业成长投资企业、设立宁夏福成冠岳产业发展投资企业,构成重大事件,但福成股份未在2017年、2018年年报中披露,构成违规。

  2018年7月13日,福成股份发布公告称,控股股东福成集团及一致行动人拟向华侨控股集团转让所持股份,股份转让完成后,福成股份控股股东及实际控制人或将发生变更。但在2018年财报中,福成股份并未披露以上事项及进展情况。

  河北证监局认为,福成股份时任董事长兼总经理李高生、时任董事会秘书赵永刚对上述违规事项负有主要责任,决定向福成股份及两人采取出具警示函的行政监管措施。

  2021年7月,福成股份实控人李福成因短线交易涉嫌违反证券法律法规,被河北证监局给予警告,并罚款8万元。2022年1月28日,福成股份披露李福成因受贿罪,被河北省衡水市冀州区人民法院判处有期徒刑三年,缓刑五年,退缴违法所得3000万元、行贿款600万元。

  2021年3月,李高生辞去福成股份董事长及总经理职务,李良随即当选为董事长。福成股份招股书及2021年财报显示,李高生、李高起为李福成之子,李良为李高生之子。李福成、李高起、李高生分别持有福成集团20%、40%、40%的股份,家族企业色彩明显。目前,福成集团在燕郊的福成理想汇项目正卷入把商务办公房当公寓卖的虚假宣传纠纷。

  沈萌认为,“家族企业并不等于不规范,导致企业不规范的,只能是人的认识程度。”

  针对福成股份财务总监程静目前是否正常履职、福成集团对上市公司财务及经营的干预问题是否解除等问题,截至发稿,福成股份董秘办电话、财务部电话无人接听,采访邮件尚未回复。

责任编辑:王蒙

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